“ผู้บริหาร ณุศาศิริ ออกโรงชี้แจง กรณีสองกลุ่มผู้บริหาร ที่เริ่มส่อเค้าความขัดแย้ง ในการบริหาร ณุศาศิริฯ จนเป็นข่าวดังบนหน้าสื่อและวงการหุ้น ในช่วงหลายเดือนที่ผ่านมา
จากข่าวความขัดแย้งของสองกลุ่มผู้บริหาร บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) ที่กำลังเป็นกระแสร้อนในช่วงกลางปี 66 ที่ผ่านมา เมื่อสองผู้บริหารหลักของ บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) คือ วิษณุ เทพเจริญ ผู้บุกเบิกก่อตั้ง และถือหุ้นใหญ่ NUSA มาแต่เดิม
กับ ประเดช กิตติอิสรานนท์ ผู้บริหารจากบริษัทพลังงานรายใหญ่ “วิน เอ็นเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง” หรือ WEH ที่เพิ่งเข้ามาถือหุ้นใหญ่ของ ณุศาศิริฯ เมื่อไม่นานมานี้ สองกลุ่มผู้บริหาร ที่เริ่มส่อเค้าความขัดแย้ง ในการบริหาร ณุศาศิริฯ จนเป็นข่าวดังบนหน้าสื่อและวงการหุ้น ในช่วงหลายเดือนที่ผ่านมา
วิษณุ เทพเจริญ ประธานกรรมการบริษัท บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) และ ศิริญา เทพเจริญ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานการตลาด บริษัท ณุศาศิริ จำกัด มหาชน จึงได้แถลงเปิดเผยข้อมูล ข้อเท็จจริง รวมถึงปมการบริหารองค์กรที่ไม่สามารถประสานกันได้ ของ กลุ่มวิษณุ เทพเจริญ และ กลุ่ม ประเดช กิตติอิสรานนท์ ในการบริหาร ณุศาศิริฯ พร้อมชี้แจงข้อเท็จจริงและเปิดเผยทุกข้อสงสัย
ประเด็นปัญหาที่หนึ่ง
1. การยื่นขอเปิดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) หรือ NUSA ตามมาตรา 100 ตาม พ.ร.บ.มหาชนฯ ของ บริษัท ธนา พาวเวอร์’ นั้น ไม่เป็นไปตาม ม.100 จึงขอยกเลิกสัญญาฯ ณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ พ้นตำแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ แต่งตั้ง ‘วิษณุ เทพเจริญ’ ขึ้นรักษาการแทน
คำชี้แจง: วิษณุ เทพเจริญ ประธานกรรมการ แจ้งว่า ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ชี้แจงมติการแต่งตั้งรักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2566 บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) บริษัท ขอชี้แจงในแต่ละประเด็นตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้สอบถาม ดังนี้
1.1 ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2566 ประชุมเมื่อวันที่ 2 ตุลาคม พ.ศ. 2566 อนุมัติ การทำสัญญายืมตัวพนักงานและให้บริการสนับสนุน ระหว่าง บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) กับ บริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด ลงวันที่ 3 ตุลาคม 2566 ตามที่คณะกรรมการบริหารบริษัทฯ เห็นชอบ
และเสนอคณะกรรมการบริษัท เนื่องจากเป็นรายการเกี่ยวโยงกัน โดยในสัญญาดังกล่าวได้ระบุในภาคผนวกที่ 1 กำหนดให้นายณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ ดำรงตำแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ตามสัญญาฯ นิยามของ งาน ในสัญญาดังกล่าว
1.2 นับจากระยะเวลาข้างต้น คณะกรรมการบริหารของบริษัท ได้ตรวจสอบการทำสัญญายืมตัวพนักงาน และให้บริการสนับสนุน ระหว่าง บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) กับ บริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด พบว่า ไม่มีข้อระบุความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่เป็นการส่วนตัวของ ณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ (บริษัทมิได้มีสถานะเป็นนายจ้างของ ณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ)
อีกทั้ง ผู้แทนลงนามในสัญญาฯ เป็น ณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ เอง คณะกรรมการบริหารบริษัทจึงมีข้อกังวลถึงการรักษาผลประโยขน์ของนักลงทุนรายย่อย เนื่องจากการปฎิบัติหน้าที่ของ ณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ กรณี หากเกิดความเสียหายกับทางบริษัท
โดยที่สัญญามิได้กล่าวถึงความรับผิดชอบเป็นการส่วนตัวของผู้ปฎิบัติหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ซึ่งเป็นความเสี่ยงอย่างมากในการปฎิบัติหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ที่ไม่มีกลไกควบคุมความรับผิดชอบ
1.3 ตามกฎบัตรการพิจารณาสรรหาผู้บริหารระดับสูงเป็นอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทซึ่งผ่านคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังนั้น ณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ จึงเข้าปฏิบัติหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยไม่ถูกขั้นตอนของบริษัทเพราะมิได้ผ่านการสรรหา อีกทั้งบริษัทมิได้มีสถานะเป็นนายจ้างของ ณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ อีกด้วย
1.4 สำหรับการแจ้งข่าวสารสนเทศผ่านระบบตลาดหลักทรัพย์ฯ การแต่งตั้ง วิษณุ เทพเจริญ ดำรงตำแหน่ง รักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2566 โดยไม่ได้มีการแจ้งการพ้นตำแหน่งของ ณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ
เนื่องจากคณะกรรมการบริหารของบริษัท มีความจำเป็นต้องตรวจสอบเนื้อหาสัญญาอย่างละเอียดถี่ถ้วน และเพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อย บริษัทฯ จึงได้ส่งหนังสือยกเลิกสัญญาฯ ไปยังบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด ลงวันที่ 29 พฤศจิกายน 2566 ซึ่งบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด ได้รับหนังสือด้วยชอบแล้ว
ดังนั้น บริษัทฯจึงขอแจ้งการพ้นตำแหน่งของ ณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ ตั้งแต่วันที่ยุติสัญญา ซึ่งคณะกรรมการบริษัท ได้มีมติรับทราบการยกเลิกสัญญาระหว่าง บมจ. ณุศาศิริ กับ บจ. วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง ฉบับลงวันที่ 3 ต.ค. 2566 และมีมติเสียงข้างมากให้แต่งตั้ง วิษณุ เทพเจริญ ดำรงตำแหน่ง รักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ตั้งแต่วันที่ 7 ธันวาคม 2566 ในคราวประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2566
ประเด็นปัญหาที่สอง
2.กรณี ประเดช กิตติอิสรานนท์ นำทีม 6 กรรมการ NUSA ประกอบด้วย ประเดช กิตติ อิสรานนท์ 2.ณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ 3.ไพโรจน์ ศิริรัตน์ 4.มานพ ถนอมกิตติ 5.นพพล มิลินทางกูร และ 6.ชาติชาย พยุหนาวีชัย
เป็นโจทก์ยื่นฟ้องบริษัท และ กรรมการ 7 คนของ NUSA ที่นำโดย วิษณุ เทพเจริญ ประกอบด้วย 1.บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) 2.วิษณุ เทพเจริญ 3.สมพิจิตร ชัยชนะจารักษ์ 4.ศิริญา เทพเจริญ 5.สมคิด ศริ 6.สิรินงคร์นาถ เพรียวพานิช 7.พิบูลย์ วรวรรณปรีชา และ 8.ธีรธัช โปษยานนท์
ในการที่สนับสนุนให้ผู้บริหารเทขายทรัพย์สินบริษัทล็อตใหญ่ 6 รายการมูลค่ากว่า 1.1 หมื่นล้านบาท หรือเกือบ 70% ของทรัพย์สินทั้งหมด โดยไม่มีอำนาจและแผนรองรับที่ชัดเจน ชี้ละเมิดพ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ พร้อมขอให้ศาลสั่งเพิกถอนมติขายทรัพย์สินดังกล่าว
อ่านคำชี้แจง: วิษณุ เทพเจริญ ประธานกรรมการ ทำเอกสารชี้แจงไปยังคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อชี้แจงเรื่องข้อมูลที่บิดเบือน ตามที่เป็นข่าว
เรื่อง การขายทรัพย์ราคาตลาดราคาต่ำ
ตามที่มีข่าวปรากฏตามสื่อว่าบริษัทฯจะขายทรัพย์ทรัพย์สินในราคาต่ำ เช่น โครงการเลเจนด์ ณุศา มันนี่ และชีวานีพัทยา ราคาประเมิน 5,105 ล้านบาท แต่ขาย 845.36 ล้านบาท บริษัทฯขอชี้แจงว่า ข้อเท็จจริงไม่เป็นไปตามข่าวแต่อย่างใด
โดยบริษัทฯ ได้ขอมติบอร์ดไว้ว่าทรัพย์สินที่จะนำออกขายทั้ง 6 รายการ ให้ขายได้ไม่ต่ำกว่าราคาตลาดหรือมูลค่าทางบัญชี หรือราคาใดราคาหนึ่งที่มีมูลค่าสูงกว่า จึงเป็นไปไม่ได้ที่จะนำทรัพย์สินราคาสูงมาขายในราคาต่ำ
อีกทั้งการขายทรัพย์สินทั้ง 6 รายการ เป็นการขออนุมัติในหลักการเพื่อให้เกิดความคล่องตัวในทางปฏิบัติเท่านั้น ไม่ได้เป็นการขายทรัพย์สินทั้งหมด การขายทรัพย์สินเพียง 1-2 รายการก็เพียงพอชำระหนี้และสามารถทำให้บริษัท Turnaround ได้แล้ว
บริษัทฯขอแจ้งให้ทราบว่ามีความความตั้งใจอย่างเต็มที่ที่จะขายทรัพย์สินให้ได้ราคาที่ดีที่สุด เพื่อพลิกฟื้นบริษัทฯ ให้กลับมามีกำไร และไม่ได้มีการทุจริตใดๆทั้งสิ้น ผู้บริหารได้สร้างบริษัทนี้มากับมือ 20 ปี ไม่มีความคิดที่ไม่ดีให้กับบริษัทที่สร้างมา มีแต่ความตั้งใจจริงที่จะทำให้บริษัทฯ พลิกกลับมาอีกครั้ง
เรื่อง การซื้อโรงแรม Panacee Grand Roemerbad
บริษัทฯ ได้มีการซื้อโรงแรมดังกล่าวตั้งแต่ก่อนช่วงเกิด Covid-19 และก่อนมีการออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อแลกหุ้นกับผู้ถือหุ้น WEH และก่อนที่กลุ่มนี้จะเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ โดยมีการขออนุมัติบอร์ดซื้อในราคา 20 ล้านยูโร หรือ 740 ล้านบาท
ซึ่งขณะนั้นมีการสนับสนุนราคาที่จะซื้อจากการประเมินทรัพย์สินของที่ปรึกษาการเงินอิสระ ที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่ซื้อไม่ต่ำกว่า 20 ล้านยูโร บริษัทฯจึงเข้าทำรายการผ่านหลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องทุกประการ จากข่าวที่ออกมาว่าช่วงนี้บริษัทฯจะซื้อ Panacee Grand Roemerbad ให้ได้
จึงไม่ตรงกับข้อเท็จจริงและบิดเบือน เพราะมีการขออนุมัติซื้อมานานแล้ว และได้โอนกรรมสิทธิ์มาเป็นของบริษัทฯเป็นที่เรียบร้อยแล้ว การชี้แจงข่าวในตลาดหลักทรัพย์ฯเป็นการชี้แจงตามประเด็นที่ตลาดฯมีข้อสงสัยจากหมายเหตุประกอบงบเท่านั้น ไม่ได้ยืนยันเรื่องการซื้อขายแต่อย่างใด สำหรับเหตุผลในการซื้อที่เยอรมัน เนื่องจาก..
- นวัตกรรมการรักษาด้วย stemcell ของเยอรมันไปไกลมาก สามารถรักษาโรคได้ไม่ว่าจะเป็น เบาหวาน มะเร็ง (ลดการใช้เคมี) หลอดเลือด จึงมองเห็นว่าเป็นโอกาสในการขยายธุรกิจที่มีอยู่ด้านการท่องเที่ยวเชิงสุขภาพ (โรงพยาบาลพานาซี)
- ได้มีการทำสนธิสัญญากับทางประเทศจีน ว่าถ้าหากที่เยอรมันเปิด จะมีการส่งลูกค้าคนไข้ไปรักษาที่เยอรมันโดยได้มีการทำสัญญาเรียบร้อยแล้ว ซึ่งเป็นการการันตีรายได้ล่วงหน้า ที่ผ่านการประเมินโดยบริษัทนอก ทางณุศาฯ จึงเห็นสมควรในการซื้อ
โดยในไตรมาส 4 ของปี 2566 พานาซี ได้วางเป้าหมายทางธุรกิจของพานาซี ว่าจะสามารถก้าวเติบโตกว่า 30 % ทั้งในประเทศไทย และกำลังขยายรุกเข้าไปดำเนินกิจการในประเทศจีน ในหลายหัวเมืองใหญ่ และรุกตลาดไปสู่ประเทศแถบตะวันออกกลาง
ด้วยความโดดเด่นของโรงพยาบาลพานาซีในด้านสเต็มเซลล์ ทั้งจากการเปิดศูนย์รักษามะเร็งแบบบูรณาการ เพิ่มประสิทธิภาพจากการรักษาด้วย Tumor board ของทีมแพทย์สหสาขาวิชาชีพที่ร่วมกันกำหนดแนวทางในการรักษาผู้ป่วยโรคมะเร็ง
ประกอบกับชาวต่างชาติเข้ามารักษาโรคกลุ่ม NCDs อาทิ เบาหวาน หลอดเลือดหัวใจ หลอดเลือดสมอง ด้วย Stem Cell มากขึ้น ปัจจุบันภาพรวมสัดส่วนจำนวนผู้รับบริการชาวต่างชาติ 20-30% จากจำนวนรวมทั้งหมด และมีแนวโน้มเติบโตอย่างต่อเนื่อง
มีเป้าหมายขยายตลาดผู้รับบริการเล็งเปิดบริการ 20 สาขา ภายใน 3 ปีนี้ทั้งในกลุ่มประเทศอาหรับ และกลุ่มประเทศเพื่อนบ้าน CLMV โดยมุ่งเน้นการรักษามะเร็งแบบบูรณาการ และการรักษาเบาหวานด้วย Stem Cell ที่ได้รับมาตรฐานจากเยอรมันนี ที่จะทำให้พานาซีแตกต่างจากที่อื่น
